6月9日消息，深交所创业板药企湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”）发布公告称，计划与湖南康尔佳制药股份有限公司（以下简称“康尔佳股份”）、湖南康尔佳生物医药科技有限公司（以下简称“康尔佳生物”）、湖南康尔佳东方丽君化妆品有限公司（以下简称“东方丽君”）共同出资设立合资公司，拟命名为达嘉维康生物制药有限公司（以下简称“合资公司”），或推动达嘉维康进军美妆赛道。 公告显示，合资公司总注册资本为2.450亿元，其中达嘉维康货币认缴1.666亿元，股份比例达68%，而康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君以其拥有的机器设备、房产、土地认缴出资0.784亿元，占股32%。 在合资公司设立后，该公司将以1.666亿元收购康尔佳股份、东方丽君所持有土地、房产、设备、产品等领域的无形资产，收购后，康尔佳股份及东方丽君全部现有员工将重新与合资公司签订劳动合同，两公司还承诺，其核心技术骨干及核心业务人员在合资公司留任率达到95%以上，最大程度保证合资公司的正常生产经营。 公告称，本次交易已经公司董事会审议通过，无需经股东大会审议，且未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 据达嘉维康近期年报显示，该公司2021年总营收为25.92亿元，毛利率约11.79%，收入来源主要为医药分销和医药零售业务，主要以湖南省内收入为主，占比高达97.42%，且为寻求全新业绩增长点，达嘉维康正在涉足生殖医院、DTP药房业务等新领域，此次成立合资公司并收购资产的行为或出于相同目的。 事实确是如此，达嘉维康表示，此次动作目的在于是加快上游医药工业布局，充分发挥公司现有业务优势与标的资产业务形成协同效应，一方面利用公司全国销售渠道和零售网点实现对标的资产的产品快速推广，扩大销售规模；另一方面标的资产为公司在全国多省布局的连锁药房提供优质产品，实现优势互补和产业互动。 达嘉维康成立合资公司并收购资产的行为引起了行业的广泛关注，也受到了深交会的质疑。 6月11日，深交会下发关注函，要求达嘉维康对公告内容进行补充说明，内容主要涉及收购原因及目的、选择采用与交易对手方共同成立合资公司的方式而非直接收购交易对手方股权的原因与合理性、相关无形资产的评估计算过程、相关指标的取值及其确定依据、合理性。 就后两个问题，深交会的质疑原因显而易见。 首先是为何“曲线收购”。 在天眼查查询康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君三家公司关联信息后记者发现，康尔佳股份实际控制人为杨小舟，康尔佳药业隶属康尔佳股份旗下且100%控股，而东方丽君由康尔佳药业持股70%，杨小舟持股30%，杨小舟疑似实际控制人，综上所述，康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君可视为一家，达嘉维康与其成立合资公司再收购的行为，可视为对三家公司的资产进行曲线收购。 对此，香颂资本执行董事沈萌分析称，目前的交易方式只涉及相关资产，而没有涉及交易对方可能背负的债务，同时直接收购的资产溢价率会更高，可看作是降低收购成本的取巧方式。 而后是无形资产的合理性。 康尔佳股份和康尔佳生物主要产品75%乙醇消毒液、医用外科口罩、速干免洗手消毒液等防疫物资，以及部分化学药和中成药，而东方丽君总计拥有2个包装瓶外观专利，一个除臭粉、制备方法及应用发明专利，18个国产非特殊用途化妆品备案，聚焦草本植物化妆品研发、生产与销售，以发用类、护肤类化妆品为主要商品品类。 可见，三家公司相关技术和专利的含金量并不足够，然而交易中的标的资产账面价值约1.35亿元，评估价值约2.42亿元，资产增值率达80.01%，其中康尔佳股份旗下无形资产账面价值约734.4万元，评估增值约6477万元，增值率高达781.94%，令人咂舌。 有业内人士对此表示，无形资产包含土地使用权，该增值率能通过审计说明确有依据，但不排除高估的可能，但合资公司以高溢价的1.67亿元购买相关资产并签下三年6000万的业绩补偿条款，合理性似乎有待商榷。 截至发稿日，未见相关公司发布回应。 东耳观点：在成立合资公司收购资产消息传出后，不少美妆行业人士猜测达嘉维康将以东方丽君为跳板向美妆行业发展，但记者持保留态度。 目前来看，尔佳股份、康尔佳生物及东方丽君三家公司的底蕴尚不支持达嘉维康入局竞争激烈的美妆赛道，更多是对其现有业务的完善与补充，但在未来，倘若达嘉维康重点发展的DTP渠道以及大健康产业成功布局，由湖南走向全国，也有机会站在“医研共创”的风口推动集团增长。